Минулі події

04 вересня, 19:00Майстер-класи

Воркшоп Юліана Зегельмана «Юридичний компас для стартапу »

Юліан Зегельман, що спеціалізується на вкладеннях у високотехнологічні компанії, партнер юридичної фірми Velton Zegelman, розповів, де краще реєструвати стартапи і як убезпечити права власності на них

Про створення компанії
Один з перших питань, яке ставить мені клієнт : де реєструвати компанію - в США або де-небудь в офшорній зоні? Питання гарне , і для відповіді вам потрібно визначитися з трьома позиціями .

  1. Який проект ви будете робити : локальний або глобальний
  2. Чи потрібні вам будуть інвестиції , і де ви будете їх шукати : в Америці чи у своєму регіоні
  3. Чи будете ви залучати співробітників або партнерів - громадян США

Саме від цих трьох питань залежить вибір юрисдикції для компанії. Якщо ви робите глобальний проект і в якийсь момент плануєте вихід на американський ринок для пошуку інвестицій , однозначно потрібно реєструвати компанію в США .
Багато американських венчурних інвесторів за своїми правилами не інвестуватимуть в компанію , зареєстровану поза США . Навіть якщо їм сподобався ваш проект. Плюс для американських громадян дуже незручно мати частки в офшорних компаніях - на них накладаються дуже великі штрафи. І третє: оперувати в США , будучи іноземну компанію , буде складніше. Підписати оренду на приміщення , найняти співробітників , відкрити рахунок у банку - для всього цього вам потрібна буде американська компанія .

Є й зворотний бік питання: компаніям, що не збираються йти в США , і працюючим , наприклад , в ланцюжку Україна - офшор , реєструватися в США абсолютно марно і занадто витратно.
Який штат вибрати?
Припустимо , ви все ж вирішили реєструватися в Америці. Наступна часто повторювана помилка - вважати, що всі штати рівні, і все одно , де засновувати компанію. Насправді в штатах різні закони і податкові ставки , але найголовніше - для венчурних інвестицій , для IT- бізнесу існує такий собі « золотий стандарт» - Делаверська корпорація . Так склалося історично: колись у штаті Делавер був найбільш розвинений корпоративний кодекс , який захищає права інвесторів. Зараз юристи можуть не знати законів іншого штату , але знають закони Делавера , та й інвестори до цього вже звикли. 98 % компаній, що торгуються на біржі NASDAQ , включаючи Facebook , Twitter , Google - саме делаверскіе корпорації .
Ще одна популярна помилка - нерозуміння податкової специфіки США . Наприклад , влада штату мають право зняти податок з компанії, що працює на його території , навіть якщо вона зареєстрована в іншому. Якщо ви хочете убезпечити себе від податку на рівні штату , намагайтеся облаштувати свою діяльність (офіс, співробітників) в межах штату з відповідними пільгами.
Про забутих програмістів
Обов'язково обговоріть з співзасновниками частку кожного в компанії, і приходьте її реєструвати вже з цим розумінням. Я раджу не обіцяти нікому частки в компанії , якщо ви всерйоз не мають наміру її віддавати. У США контрактом може вважатися навіть усну обіцянку або e - mail . І бувають ситуації , коли компанія стає успішною , піднімає інвестиції , а тут з'являється якийсь вже забутий усіма програміст з роздрукуванням листи , де йому обіцяють 5 % акцій. Ніякому інвестору не потрібні ризики , тому таку ситуацію доводиться якось вирішувати , і звичайно з збитком для компанії.
Ми завжди рекомендуємо механізм Вестінга : у документах прописується , що для отримання своєї частки в повному обсязі людина повинна пропрацювати на компанію якийсь термін (у США це зазвичай чотири роки). Це необхідно , щоб, приміром , один із співзасновників , ідучи в монастир або на роботу в « Яндекс », що не ніс із собою третину всієї компанії. А так людина працює , і кожен місяць отримує якийсь відсоток своєї частки . Коли він пішов завчасно , решту викуповує компанія за номінальною ціною.

Ще важливо розуміти , що при випуску нових акцій компанією частки власників будуть поступово розмиватися в міру зростання бізнесу. І краще мати 10 % компанії з капіталізацією в $ 100 млн , ніж 100 % бізнесу - з капіталізацією в $ 1 млн.

Випуск акцій - річ досить технічна , її краще робити через юриста . Його найбільшим головним болем перед інвестицією буде приведення в порядок всіх емісій і обіцянок часткою .
Бувають ситуації , коли компанія стає успішною , піднімає інвестиції , а тут з'являється якийсь вже забутий усіма програміст з роздрукуванням листи , де йому колись обіцяли 5% акцій.

Для того щоб згодом укладати контракти і мати можливість продатися , для компанії дуже важливо правильно оформити всі активи і володіння ними . У молодому стартапі це , як правило , інтелектуальна власність . Потрібно , щоб всі особи , що розробляли для компанії логотип , ПО , контент , підписали договір передачі прав компанії і договір про нерозголошення . По-перше , цього вимагають інвестори , по-друге , це допоможе уникнути вищезгаданого забутого програміста , який прийде і заявить про порушення інтелектуальних прав .

Коли ваш бізнес піде в гору і інвестори будуть вибудовуватися до вас у чергу , тоді ви зможете підписувати контракти на вигідних для себе умовах. Але поки що саме ви стукайте в двері до інвесторів , а не навпаки , краще , щоб ваша документація була настільки стандартної , чистою і простий , наскільки це можливо. Коли інвестори дивляться на стартап , вони хочуть бачити саме такі документи , вони хочуть мінімізувати ризики , ну і мати вплив на компанію. Ніхто просто так не буде вірити на слово молодій команді без історії успіху.

Як сформувати директорат ?
Оптимальний початковий розмір ради директорів молодого стартапа - три людини. Тому що з часом рада директорів буде сам натурально збільшуватися. Зазвичай це відбувається після першої великої інвестиції , коли інвестор хоче посадити свою людину до цієї ради .
А якщо він до цього часу вже буде складатися з 5-6 членів , це буде вже занадто інертна і трудомістка структура . Зазвичай з трьох осіб один - це CEO , другим може бути ще один співзасновник , плюс людина, якій ви довіряєте , або фахівець у цій галузі .

, Forbes.ua

comments powered by Disqus